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2016-07-11 06:19 經濟日報 記者吳馥馨/台北報導
圖/經濟日報提供
實地查核是併購的必經程序,台灣的老闆們對此卻有不少迷思。
安永財管諮詢服務公司總經理何淑芬指出,常見的迷思如只看淨值出價、誤把會計師簽證報表當成實地查核、只重視資產負債表的某一些科目,都有可能讓你買到地雷。
迷思一,看到淨值,出價就好?何淑芬說,台灣產業界的高階主管審視併購案時,往往將淨值多寡,當成出價標準,例如出價是淨值的1.5倍、2倍諸如此類的。
但併購案在進行時,尤其跨國交易,淨值只是考量的因素之一,重點還是在企業本身的獲利能力、營利能力;講白了,即便有機器設備、土地廠房,但營利能力不好,別人也不會買你。
迷思二,實地查核就是拿會計師查核好的報表查一遍就好了。何淑芬表示,事實上,會計師出具的財務報表,只是對該公司的財報是否允當出具意見。但實地查核是協助投資者分析財務報表變動的背後原因,看出公司在過去歷史期間的營運績效、成長動力、營利表現為何有高有低、客戶關係是否高度集中,與供應商的關係。
忽略關鍵 大計變大忌透過實地查核的過程,可以發現潛在會影響到交易是否繼續進行的大忌,只要發現一些大忌,交易可能就玩完了。
何淑芬說,財務報表揭露只是制式按照主管機關要求編列,光憑財務報表是無法知道全面性的「大忌」,還須透過實地查核、高階主管訪談做深入分析。
資產品質 藏在細節裡
另外,實地查核的重點,除了營業能力,還包括資產品質、現金流量品質、營運資金需求,這都是財報中看不出來的。何淑芬曾查核過藥妝店,要求對方給四、五千筆資料,從中分析出前百大產品占營收多少,主要獲利來自哪些產品,那些商品雖帳上有庫存、但好幾年都沒賣掉。藉由產品別分析毛利、數量、單價,從中找出公司成長動因,這都不是會計師查核簽證所會做的工作。
迷思三,老闆只重視資產負債表的某一些科目。傳統思維是看到帳上存貨幾十億元,就把存貨盤完、哪些客戶應收帳款收不回來,就調整完後出價。
但如此只看到資產品質,還是沒有看到營利品質。很多情況是,若沒有做十大客戶分析或十大供應商分析,就不會發覺標的公司過去的成長可能只仰賴一、兩個大客戶,這些大客戶可能就在今年就掉單了、不往來了。若沒做這些分析,就不會發現這些風險,還以為買到很穩定的企業。
何淑芬曾幫某家美國客戶做某上市公司做併購,美方來了一個大團隊,當實地查核進入到了第三天,美方突然說,我們這個交易要停了?因為他們發現有重要客戶掉單了,標的公司就沒有吸引力。